Cuando una Universidad o un centro de investigación de cualquier rincón del planeta ayuda a alguno de sus investigadores a crear una spinoff, debe formalizar un conjunto de documentos y posicionarse en una serie de cuestiones. Las más importantes:
- El contrato de transferencia de la tecnología desarrollada por ese investigador que impulsa la spinoff. Recordemos que, en la mayor parte de países del planeta, la propiedad de los resultados pertenece a la institución que tiene en plantilla a ese investigador (y no al propio investigador, a título individual). Para el contrato, esa Universidad o centro de investigación debe decidir los términos económicos de la transferencia. Por ejemplo, el % de royalties que espera recibir.
- Por otra parte, la institución deberá también concretar qué porcentaje de equity quiere tener en la spinoff, a cambio de los servicios que prestará a la nueva empresa. Por supuesto, y relacionado con ello, la institución deberá firmar también el Pacto de Socios con el resto de fundadores de la compañía.
En este post quiero tocar este último tema: ¿Qué porcentaje deben tomar las instituciones investigadoras en las spinoffs que ayudan a crear? Relacionado con ello, ¿debe ser ese porcentaje dilutivo o antidilutivo?
MIT y Stanford suelen quedarse el 5% de las acciones de las empresas creadas por sus investigadores. Las universidades españolas se mueven en el 10%. Pero vayamos a Oxford, donde se ha generado una controversia que aún permanece abierta y que ayuda a entender la importancia de esa cifra y de las condiciones asociadas a la misma.
La Universidad de Oxford, hasta hace pocos años, se quedaba con un 50% de las acciones o participaciones de sus spinoffs. Es un tanto por ciento brutal. Tan alto que provocó quejas entre los investigadores. Por ello, en 2017 la institución decidió cambiar su política. Desde entonces, en general, se queda con un 20% de participación en las nuevas spinoffs. Pero, a pesar de esa reducción, las críticas continúan. Aún se considera demasiado elevado. Algunas posiciones contrarias recuerdan que Imperial College (que hasta 2017 se quedaba también con el 50%), ahora toma sólo el 5%.
Las bases de las críticas son varias. Pero, se pueden sintetizar en una: Los que van a empujar esa spinoff y asumir tiempo y riesgos son los fundadores emprendedores y los inversores, no la Universidad. ¿Qué incentivos les damos a aquellos que van a ser los protagonistas si ya, en el momento inicial, nada más a empezar a andar, han “perdido” el 50% del pastel? Ello se puede elaborar desde otro punto de vista: ¿Afecta el % de equity que toma la Universidad en sus spinoffs su desarrollo futuro? ¿Está sofocando la innovación ese porcentaje que toma Oxford?
Ha habido una pequeña guerra entre puntos de vista, que ha usado distintas encuestas y análisis sobre el tema. Así, en 2022, Sifted recogía en un artículo los resultados de una encuesta realizada por Air Street Capital a 143 spinoffs. Más tarde, en 2023, en otro artículo en la misma revista, se trataban los datos recopilados por la empresa Beauhurst, sobre las spinoffs creadas entre 2011 y 2021 por varias universidades del Reino Unido. Las cifras mostraban que la media de equity de Oxford era del 24,3% mientras que para Cambridge era del 12,6%. Los datos sugerían también que, aunque Oxford creaba más spinoffs que Cambridge, las de Cambridge crecían más y concretaban más exits.
Oxford reaccionó a esa presión mediática y encargó a su escuela de negocios un riguroso análisis científico de las spinofs creadas en esos mismos años en todo el Reino Unido, que fueron unas 650. Los autores del estudio encontraron lo contrario de lo esperado. Al menos en parte. Para las empresas de gran contenido científico la correlación era directa: Mayor equity, más financiación. En las empresas menos tecnológicas, efectivamente, se daba una cierta correlación inversa entre el porcentaje de equity que toman las universidades y la posterior financiación de las spinoffs: Más participación de la universidad se asociaba a menor incorporación futura de capital por parte de las spinoffs.
Finalmente, en noviembre pasado, auspiciado por el gobierno del Reino Unido, llegó un informe largamente esperado: Independent review of university spin-out companies. Elaborado por Irene Tracey, de la Universidad de Oxford, y por Andrew Williamson, de Cambridge Innovation Capital, el documento da una serie de recomendaciones para estimular y homogeneizar el soporte a las spinoffs. Entre ellas, las relativas a equity, que dicen lo siguiente:
- Para spinoffs de ciencias de la vida: Hasta un máximo de un 25% de participación de la universidad
- Para spinoffs de software: Por debajo del 10%
- Para spinoffs de hardware e ingeniería: Un valor situado entre los anteriores
Seguramente, a pesar de este magnífico último informe, la controversia continuará. Tom Hockaday reflexiona en su libro sobre qué es mejor, un 50% con dilución o un 5% con cláusulas anti-dilución para rondas iniciales.
Ese segundo caso podría llegar a dar iguales o mejores resultados económicos a la institución. Porcentajes muy bajos con algunas restricciones a la dilución puede ser la mejor política de estímulo a la innovación que hagan las universidades.
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Precisamente, Tom Hockaday me escribió, en respuesta a la publicación de este post, con unos comentarios de gran valor. Viniendo de alguien como él, que durante años lideró la transferencia de tecnología en Oxford, sin duda serán de interés para los lectores. Los reproduzco a continuación. ¡Gracias Tom!
Hi, big subject! It is difficult to be concise on this complex subject. Solving the first shareholding numbers of the university and the founder researchers is only one piece of the puzzle. Others include:
- First – What are the purpose and objectives of the university in helping create and support spin-outs, in so far as making money is concerned? Do they want, expect, hope to make money?
- How much support is the university providing?
- Whatever the university founding shareholding number, are there anti-dilution provisions or not? (personally, I am not in favour of anti-dilution).
- What are the licensing terms of the IP going into the spin-out?
- AND – Does the university have its own Follow-on investment fund for its spin-outs?
This is very important, and the next step for the Catalan community to think about. As university founder shareholdings reduce from 50, to 25, to 10, to 5 – are they tending to zero? See the point above on purpose and objectives. If the university has a Follow-on Fund, maybe it becomes about rights to invest in future rounds of the spin-out companies that are doing well …?